各位

　当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

1．処分の概要

(1)処分期日	2017年8月10日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式37,926株
(3)処分価額	1株につき3,931円
(4)処分価額の総額	149,087,106円
(5)募集又は処分方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6)出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
(7)株式の割当ての対象者及びその人数 　 並びに割り当てる株式の数	当社取締役（社外取締役を除く） 　6名　12,654株 当社執行役員 　19名　25,272株
(8)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする

2．処分の目的及び理由

　2017年4月28日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）の報酬と当社株式価値とを連動させ、対象取締役等が株価の上昇による企業価値向上のみならず株価の下落リスクも当社株主の皆様と共有することで、当社の持続的な企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的とした対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを、2017年4月28日開催の取締役会において決議いたしております。また、2017年6月23日開催の第86期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、ご承認をいただいております。

3．本制度の概要等

　対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。なお、本制度により当社が対象取締役等に対して発行し又は処分する当社の普通株式のうち、当社取締役にかかる総数は年10万株以内（ただし、本日以降、当社が普通株式について株式分割、株式併合など、1株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率などを勘案の上、発行または処分される当社の普通株式の総数の上限を合理的に調整します。）といたします。
　上記の普通株式1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の直近1ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値を基礎として、当社の普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定されます。
　また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、概要、①対象取締役等は、一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
　今般、当社は対象取締役6名及び執行役員19名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計149,087,106円を付与すること、及び当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式37,926株を割当てることにいたしました。また、本制度の目的である、当社経営陣に対し当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主の皆様との価値共有を進めることを勘案し、譲渡制限期間を3年間としております。
　本自己株式処分においては、割当予定先である対象取締役等が本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。

4．本割当契約の概要

　当社と各対象取締役等は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

（1） 譲渡制限期間 　2017年8月10日～2020年8月10日

（2） 譲渡制限の解除条件

譲渡制限は、譲渡制限期間の満了時において対象取締役等が有する本割当株式の全部につき解除される。ただし、対象取締役等が、譲渡制限期間の満了前に、死亡、任期満了もしくは定年、または当社の取締役会が正当と認めた事由により、当社または当社子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位をも喪失したときは、当該喪失時をもって、当該対象取締役等に割り当てられた本割当株式の全部につき譲渡制限が解除される。

（3） 当社による無償取得

対象取締役等が、譲渡制限期間の満了前に、当社または当社子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位をも喪失したときは、当社は、当該時点をもって、当該対象取締役等の有する本割当株式の全部を当然に無償で取得する。ただし、当該地位の喪失が、死亡、任期満了もしくは定年、または当社の取締役会が正当と認めた事由による場合はこの限りでない。

（4） 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、みずほ証券株式会社との間で、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関する契約を締結しており、また、当社は対象取締役等より、当該譲渡制限等の内容につき別途同意を取得している。

（5） 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間の満了前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の本割当契約に定める組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会で都度決議することにより、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編などの承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。

5．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として当社及び当社子会社から支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2017年7月21日の前日までの直近1ヶ月間（2017年6月21日から2017年7月20日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である3,931円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じであります。）としており、これは、市場株価として合理的と考えております。
　なお、この価額は東京証券取引所における取締役会決議日の前日の終値である4,044円からの乖離率△2.79％（小数点以下第3位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じであります。）、3ヶ月（2017年4月21日から2017年7月20日まで）終値単純平均値である3,910円からの乖離率0.54％、及び6ヶ月（2017年1月21日から2017年7月20日まで）終値単純平均値である4,099円からの乖離率△4.10％となっており、特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上

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