各位

　当社は、2017年4月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2017年6月下旬に開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたのでお知らせいたします。

記

1．本制度の導入目的

　本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役等に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
　本制度は、2016年度税制改正において、法人の役員等による役務提供の対価として一定期間の譲渡制限その他の条件が付されている株式が割り当てられた場合について、役員等における所得税の課税時期、法人における役員等の役務提供に係る費用の損金算入等に関する税制措置が講じられたことを踏まえたものです。

2．本制度の概要

（1）対象取締役等に対して割り当てる譲渡制限付株式の種類及び数

　本制度に基づき対象取締役等に対して割り当てる譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、その数は、役員報酬会議において審議のうえ取締役会において決定します。ただし、本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内（注）とします。

（注）	当社が普通株式について、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割、株式併合等、1株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率等を勘案の上、発行又は処分される当社の普通株式の総数の上限を合理的に調整するものといたします。

（2）譲渡制限付株式の払込金額

　本制度により対象取締役等に対して発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の直近1ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値を基礎として本制度に基づき割り当てられた当社の普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲にて、取締役会において決定されます。

（3）金銭債権の支給及び現物出資

　当社は、各対象取締役等に対し、報酬として、割当てにかかる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭債権を支給し、対象取締役等は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

（4）割当契約の締結

　本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、3年間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

3．本株主総会への付議

　本制度においては、当社の対象取締役に対し、報酬として、割当てにかかる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭債権を支給するため、かかる金銭債権の支給に必要な議案を、本株主総会に付議するものとし、本制度の導入は、本株主総会において同議案につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
　具体的には、当社の取締役の報酬につきましては、2016年6月28日開催の第85期定時株主総会において、当社の「取締役に支給する1年間の報酬等の額を12億円以内（うち社外取締役分2億円以内）」としてご承認をいただいておりますところ、本株主総会において、かかる報酬枠の範囲内で、年額2億円を上限として、対象取締役に対し本制度に基づく報酬として金銭債権を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

以　上

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