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譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各位

　当社は本日、会社法第370条及び当社定款第29条（取締役会の決議に替わる書面決議）に基づき、下記のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

1．処分の概要

（1）処分期日	2024年8月7日
（2）処分する株式の種類及び数	当社普通株式85,476株
（3）処分価額	1株につき3,475円
（4）処分価額の総額	297,029,100円
（5）株式の割当ての対象者及びその人数 　並びに割り当てる株式の数	当社取締役（社外取締役を除く） 　5名　34,594株 当社執行役員 　22名　50,882株 （うち退任者　3名　2,184株）
（6）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする

2．処分の目的及び理由

　当社は、2024年3月5日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、当社の対象取締役等と株主の皆様の一層の価値共有を進めることを目的として、2017年に導入した譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の見直しを決議いたしております。また、2024年6月19日開催の第93期定時株主総会において、本制度に基づき、クローバック条項を導入すること、また、1株あたりの払込金額の基礎となる額を変更することにつき、ご承認をいただいております。
　今般、当社は本制度に基づく定額報酬型（RS）の譲渡制限付株式報酬として、対象取締役5名及び執行役員19名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計188,067,000円を付与すること、及び当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式54,120株を割当てることにいたしました。また、本制度に基づき第93期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）を評価期間とする変動報酬型（PSU）の譲渡制限付株式報酬として、対象取締役5名及び執行役員19名（退任者を含みます。）に対し、業績指標として採用した連結ROE及び従業員エンゲージメントを評価の上、金銭報酬債権合計108,962,100円を付与すること、及び当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式31,356株を割当てることにいたしました。
　譲渡制限期間は、本制度の目的である、当社経営陣に対し当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与および株主の皆様との価値共有を進めることを勘案し、譲渡制限期間を取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位を喪失するまでとしております。
　本自己株式処分においては、割当予定先である対象取締役等が本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。

3．本割当契約の概要

　当社と各対象取締役等は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。ただし、既に当社の取締役等を退任している対象取締役等につきましては、譲渡制限その他の条件を設定いたしません。

（1）　譲渡制限期間

本割当株式を取得した日から当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位をも喪失する日まで

（2）　譲渡制限の解除条件

譲渡制限は、譲渡制限期間の満了時において対象取締役等が有する本割当株式の全部につき解除される。ただし、対象取締役等が、譲渡制限期間の満了前に、死亡、任期満了もしくは定年、または当社の取締役会が正当と認めた事由により、当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位をも喪失したときは、当該喪失時をもって、当該対象取締役等に割り当てられた本割当株式の全部につき譲渡制限が解除される。

（3）　当社による無償取得

対象取締役等が、譲渡制限期間の満了前に、当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位をも喪失したときは、当社は、当該時点をもって、当該対象取締役等の有する本割当株式の全部を当然に無償で取得する。ただし、当該地位の喪失が、死亡、任期満了もしくは定年、または当社の取締役会が正当と認めた事由による場合はこの限りでない。

（4）　株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、みずほ証券株式会社との間で、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関する契約を締結しており、また、当社は対象取締役等より、当該譲渡制限等の内容につき別途同意を取得している。

（5）　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間の満了前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の本割当契約に定める組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会で都度決議することにより、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編などの承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。

4．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として当社及び当社子会社から支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年7月9日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,475円（円未満切捨て。）としており、これは、取締役会決議日に近接した時期の市場株価であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的な価額と考えております。

以上