平成11年２月26日

東京地区におけるスバル車販売体制・特約店の経営基盤強化について

富 士 重 工 業 株 式 会 社
中央スバル自動車株式会社
東京スバル自動車株式会社

　富士重工業（株）（以下富士重工業、田中　毅社長、東京都新宿区）と中央スバル自動車（株）（以下中央スバル、星　富雄社長、東京都渋谷区）、そして東京スバル自動車（株）（以下東京スバル、高久　宏社長、東京都文京区）の３社は、このほど、中央スバルと東京スバル２特約店の統合と富士重工業による100%子会社化に合意した。

　今回の東京地区における2特約店の統合と富士重工業による100%子会社化は、大市場である東京において、拠点展開や在庫そして間接業務などでの二重投資を避け、効率的な経営を実現し、経営基盤を強化することを狙いとしたもの。また、これにより、東京地区での富士重工業の全面的な支援体制が確立し、一層の販売体制の強化とお客様へのサービス向上につなげていく。

３社では、今後、株主総会などの必要手続を経て、下記の方法で東京地区における２特約店の統合と富士重工業による100%子会社化を進めていく。
	１．	中央スバルが、100%出資の新会社を設立する。
	２．	新会社は、中央スバルと東京スバルから原則として全ての営業および資産・負債を譲り受ける。また、全従業員を引き継ぐ。
	３．	中央スバルは、営業譲渡後、富士重工業と合併する。 （存続会社は富士重工業、合併期日は平成11年10月1日の予定） この結果、新会社は、富士重工業の100%子会社となる。また、中央スバルの株主は、 富士重工業の株主となる。
	４．	新会社は、東京スバル（株）に社名を変更し、営業活動を行う。
富士重工業では、国内でのスバル車の販売を全国62社のスバル特約店を通じ、１チャンネルで行っている（平成11年２月現在）。特約店設置に関しては、基本的に各地区（都道府県）に１特約店としているが、一部地区においては、担当地区を分けたうえで複数の特約店を設置している。中でも東京地区は、全くの同一市場において、中央スバルと東京スバルの２社でスバル車の販売活動を行っていた。
１．	販売体制、経営基盤強化策の概要
	(1)	中央スバルが、100％出資の新会社を設立する。（平成11年５月中旬予定）
	(2)	新会社は、中央スバルと東京スバルから原則として全ての営業および資産・負債を譲り受ける。また、全従業員を引き継ぐ。（平成11年９月30日予定）
	(3)	中央スバルは、営業譲渡後、富士重工業と合併する。 （存続会社は富士重工業、合併期日は平成11年10月１日の予定） この結果、新会社は、富士重工業の100%子会社となる。また、中央スバルの株主は、富士重工業の株主となる。
	(4)	新会社は、東京スバル（株）に社名を変更し、営業活動を行なう。
	(5)	富士重工業は、今後新生東京スバルの経営基盤強化に向け、全面的に支援していく。
２．	合併要旨
	合併契約書は5月調印予定であるが、概要は以下のとおり。
	(1)	合併日程 1. 合併覚書承認取締役会 平成１１年　２月２６日 2. 合併覚書調印 平成１１年　２月２６日 3. 合併契約書承認取締役会 平成１１年　５月　下旬（予定） 4. 合併契約書調印 平成１１年　５月　下旬（予定） 5. 合併契約書承認株主総会 　 　　　　中央スバル 平成１１年　６月　下旬（予定） 　　　　富士重工業 商法第413条の3（簡易合併）により総会の承認は不要。 6. 合併期日 平成１１年１０月　１日（予定） 7. 合併登記 平成１１年１０月　上旬（予定）
	(2)	合 併 形 態：富士重工業を存続会社とし、中央スバルは解散する。
	(3)	合 併 比 率：富士重工業1に対し、中央スバル0.146（50円株式換算）
		中央スバルの株式（額面500円）1株に対し、富士重工業の株式（額面50円）1.46株を割り当てる。 合併比率の算定については、第3者機関である大和證券株式会社が以下のとおり市場価格と純資産価額の併用方式で算出した比率を参考として決定した。 　 富士重工業 中央スバル 1. 平均株価（過去６ヵ月平均） ６３６円 ９１２円 2. 時価純資産価額 ８３２円 １，２３７円 3. 平均価格（1＋2）÷2 ７３４円 １，０７５円 4. 合併比率 １ １．４６ なお、富士重工業が保有する中央スバルの株式には、新株式を割り当てない。
	(4)	合併交付金：交付しない。
	(5)	合併の存続会社に与える影響
		中央スバルと富士重工業の合併は、中央スバルの資産・負債および営業が新会社に譲渡された後のため、富士重工業の資産や事業活動には殆ど影響ない。なお、今後の計画については、現在策定中。
３．	営業譲渡について
	中央スバルおよび東京スバルから新会社への営業譲渡については以下のとおり。
	(1)	営業譲渡の日程 1. 営業譲渡承認取締役会 平成１１年　５月　下旬（予定） 2. 営業譲渡契約締結 平成１１年　５月　下旬（予定） 3. 営業譲渡承認株主総会 平成１１年　６月　下旬（予定） 4. 営業譲渡 平成１１年　９月３０日（予定）
	(2)	営業譲渡の概要（予定）
		原則として、中央スバルおよび東京スバルの資産・負債の全て、および全従業員を新会社に引き継ぐ。
４．	新会社の概要
	新会社は中央スバルおよび東京スバルより9月30日（予定）を以って営業の全てを引継ぐ。
	(1)	設　立　日	平成１１年５月中旬（予定）
	(2)	事 業 内 容	自動車の販売・修理・賃貸、自動車部品の販売、通信機器の販売、不動産の売買・仲介・賃貸・管理、損害保険代理業等
	(3)	所　在　地	東京都渋谷区恵比寿一丁目２０番８号
	(4)	代　表　者	未定
	(5)	株 　 　 主	設立時　中央スバル100％、合併後　富士重工業100％
	(6)	資　本　金	現物出資であり、現段階では未確定（50億円程度の見通し）
＜ご参考＞
	富士重工業株式会社の概要（平成１０年３月期の有価証券報告書による）
	(1)	所　 在 　地	東京都新宿区西新宿一丁目７番２号
	(2)	設　 　 　立	昭和２８年７月
	(3)	代 　表　 者	代表取締役　田中　毅
	(4)	資　 本 　金	８４，１３８百万円
	(5)	従 業 員 数	１４，６８５名
	(6)	発行済株式数	５９８，５０９千株
	(7)	事 業 内 容	自動車・鉄道車両・産業車両・航空機等の製造・売買・修理・賃貸借、不動産の売買・賃貸借等
	(8)	売 上 規 模	８５６，３６７百万円
	(9)	株　 　 　主
	株　主　名 持　株　数 持　株　比　率 日産自動車株式会社 三菱信託銀行株式会社　　　 株式会社日本興業銀行 日本生命保険相互会社 住友信託銀行株式会社 株式会社富士銀行 朝日生命保険相互会社 株式会社あさひ銀行 中央信託銀行株式会社 株式会社さくら銀行 千株 ２４，９３１ ２４，２９３ ２３，９６７ ２０，０５１ １２，００４ １１，４３９ １１，２０３ １０，４９９ １０，２６１ ９，０９９ ％ ４．１７ ４．０６ ４．００ ３．３５ ２．０１ １．９１ １．８７ １．７５ １．７１ １．５２ 計 １５７，７５０ ２６．３５
	中央スバル自動車株式会社の概要（平成１０年３月期の有価証券報告書による）
	(1)	所　 在 　地	東京都渋谷区恵比寿一丁目２０番８号
	(2)	設　 　 　立	昭和２７年１１月
	(3)	代　 表　 者	代表取締役　星　富雄
	(4)	資 　本　 金	５００百万円
	(5)	従 業 員 数	６５９名
	(6)	発行済株式数	１，０００千株
	(7)	事 業 内 容	自動車の販売・修理・賃貸、自動車部品の販売、通信機器の販売、不動産の売買・仲介・賃貸・管理、損害保険代理業等
	(8)	売 上 規 模	３９，３２９百万円
	(9)	株　 　 　主
	株　主　名 持　株　数 持　株　比　率 富士重工業株式会社 スバル興産株式会社 日本火災海上保険株式会社 山崎商事株式会社 スバルファイナンス株式会社 株式会社日本興業銀行 株式会社さくら銀行 中央スバル従業員持株会 株式会社富士銀行 株式会社群馬銀行 千株 ４９３．２ ８３．６ ２４．０ ２０．３ ２０．０ １３．０ １３．０ １０．４ １０．０ １０．０ ％ ４９．３２ ８．３６ ２．４０ ２．０３ ２．００ １．３０ １．３０ １．０４ １．００ １．００ 計 ６９７．５ ６９．７５
	東京スバル自動車株式会社の概要（平成１０年３月末現在）
	(1)	所　 在 　地	東京都文京区本郷二丁目１３番１１号
	(2)	設　 　 　立	昭和４１年１月
	(3)	代　 表 　者	代表取締役　高久　宏
	(4)	資　 本 　金	３１５百万円
	(5)	従 業 員 数	５６２名
	(6)	発行済株式数	１７１千株
	(7)	事 業 内 容	自動車の販売・修理・賃貸、自動車部品の販売、損害保険代理業等
	(8)	売 上 規 模	２９，７７８百万円
	(9)	株　 　 　主
	株　主　名 持　株　数 持　株　比　率 富士重工業株式会社 スバル興産株式会社 株式会社日本興業銀行 新大阪スバル自動車株式会社 千株 ８４，６００ ４８，２５０ ５，２５０ ３３，１００ ％ ４９．４２ ２８．１８ ３．０７ １９．３３ 計 １７１，２００ １００．００