富士重工業株式会社による株式会社イチタンの完全子会社化
に関する株式交換契約締結について

富士重工業株式会社（以下、「富士重工業」という）と株式会社イチタン（以下、「イチタン」という）は、平成22年３月31日開催の各社の取締役会において、富士重工業を完全親会社、イチタンを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という）を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

本株式交換については、平成22年６月29日に開催予定のイチタンの定時株主総会において、株式交換契約の承認を受けたうえ、平成22年８月1日を株式交換の効力発生日とする予定です。また、富士重工業においては、会社法第796条第３項の規定に従い、株式交換契約に関する株主総会の承認を得ない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日（平成22年８月1日予定）に先立ち、イチタンの普通株式は株式会社ジャスダック証券取引所（以下、「ジャスダック」という）において平成22年７月28日付で上場廃止（最終売買日は平成22年７月27日）となる予定です。

記

１．本株式交換による完全子会社化の目的

イチタンは、昭和26年に第一鍛造株式会社として設立され、昭和40年に富士重工業の子会社となりました。それ以降、イチタンは富士重工業グループの中で、鍛造事業を一手に担い、自動車及び産業機器の基幹部品であるエンジン、トランスミッション、サスペンションなどの鍛造部品の製造、販売を主に手がけ、得意とする精密鍛造技術を中心に世界的にも競争力のあるオンリーワン・カテゴリーチャンピオン鍛造メーカーを目指しています。

富士重工業は、現在、遂行をしている中期経営計画において、お客様第一を基軸とし、「スバルらしさの追求」を重点取り組みに掲げて、快適・信頼の新しい走りと地球環境の融合を目指したグローバルな商品の開発を行なっております。今後、自動車、産業機器の環境規制が厳しくなる中で、環境対応の中核となるエンジン、トランスミッション部品に要求される性能、品質がさらに高度化していくことから、イチタン固有の精密鍛造技術は益々重要な位置付けになっていくと考えております。

しかし、イチタンは一昨年来の世界同時不況による急激な需要縮小等の厳しい経営環境が続く中、大幅な収益悪化を余儀なくされ、第89期連結会計年度（自平成20年４月１日 至平成21年３月31日）において534百万円の当期純損失となり、28百万円の債務超過に陥りました。この状況に対処すべく、売上拡大、原価低減、生産性向上、諸経費削減、設備投資の凍結等々の諸施策を実施しており、また富士重工業の新車販売好調を受けて、ＣＶＴ（無段変速機）向け部品の需要が改善しており、通期連結業績予想(平成22年２月15日付)においては赤字幅縮小を見通せる状況になりました。しかしながら、決算処理が不確定な状況にありますが依然として債務超過を解消できる見通しまでには至っておりません。

富士重工業はイチタンの発行済株式総数の50％超を保有する筆頭株主であり、このような状況を踏まえ、両社で協議を重ね、慎重に検討した結果、株式交換によりイチタンを富士重工業の完全子会社とすることが、富士重工業グループとしてのシナジーを高め、企業価値の最大化に寄与する最善の策であるとの結論に至りました。

今後イチタンが事業構造改革を断行し再建を果たすには、イチタンの財務基盤の強化を機動的かつ柔軟に実施し、短期的な業績の変動に左右されることなく、中長期的戦略に基づいた機動的な経営判断を行うことができる経営体制を構築することが必要です。また、両社の関係を一層深化させ、富士重工業からの技術的、人的支援による協働体制の強化をはかり、技術開発、工場運営、資材調達など様々な業務の刷新と効率化を実現し、イチタン固有の技術を進化させる事で、イチタンの競争力を高めるとともに、富士重工業はスバルらしさの追求に沿った、お客様すべてが気持ちよく、安心、使いやすいと感じられる自動車を開発し、グローバルな販売の拡大が可能になると考えます。

今後、両社は、収益力と株主価値向上を目指し、グループ一丸となって、株主・従業員・取引先等のステークホルダーの皆様のご期待に沿えるよう、努めてまいります。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

株式交換契約決議取締役会（両社）	平成22年３月31日（水）
株式交換契約締結	平成22年３月31日（水）
定時株主総会の基準日（イチタン）	平成22年３月31日（水）
株式交換契約承認定時株主総会（イチタン）	平成22年６月29日（火）（予定）
最 終 売 買 日（イチタン）	平成22年７月27日（火）（予定）
上 場 廃 止 日（イチタン）	平成22年７月28日（水）（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）	平成22年８月１日（日）（予定）

（注１）	富士重工業については、会社法第796条第３項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく、本株式交換を行う予定です。
（注２）	本株式交換の日程は、株式交換手続の進行に応じ必要あるときは、両社間で協議のうえ、変更することがあります。

（２）本株式交換の方式

富士重工業を完全親会社、イチタンを完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、富士重工業については会社法第796条第３項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株式交換契約に関する株主総会の承認を得ずに、イチタンについては平成22年６月29日開催予定の定時株主総会において承認を受けたうえで、平成22年８月１日を効力発生日とする予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

	富士重工業 （株式交換完全親会社）	イチタン （株式交換完全子会社）
本株式交換に係わる 割当ての内容	１	０．１７

（注１）	株式の割当比率
	イチタンの普通株式１株に対して、富士重工業の普通株式0.17株を割当て交付いたします。ただし、富士重工業が保有するイチタンの普通株式4,512,158株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係わる割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更する可能性があります。
（注２）	本株式交換により交付する株式数等
	富士重工業は本株式交換により、普通株式737,015株（小数点以下切捨て）を割当て交付いたしますが、交付する株式は富士重工業が保有する自己株式（平成22年２月28日現在3,476,618株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。本株式交換により交付予定の自己株式数は、平成21年９月30日現在のイチタンの発行済株式総数（自己株式を除きます。）8,847,541株を基準に算出したものです。 なお、イチタンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する同社の取締役会の決議により、本株式交換により富士重工業がイチタンの発行済株式（富士重工業が保有するイチタンの普通株式を除く。）の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という）においてイチタンが保有する全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第785条に基づく同社株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）を基準時において消却する予定です（なお、平成21年９月30日現在でイチタンが保有する自己株式は2,459株です。）。本株式交換により割当て交付する株式数については、イチタンによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）	単元未満株式の取扱い
	本株式交換に伴い、富士重工業の１単元（1,000株）未満の株式（以下、「単元未満株式」という）のみを保有する株主が新たに生じることが見込まれます（平成21年９月30日時点においてイチタンの単元株式を所有している株主は365名であり、このうち６単元未満を所有している株主は約８割です。）。単元未満株式は取引所市場において売却することはできません。なお、富士重工業の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、富士重工業の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
	（i） 単元未満株式の買取制度（1,000株未満株式の売却）   会社法第192条第１項の規定に基づき、富士重工業の単元未満株式を所有する株主の皆様が富士重工業に対し、ご所有の単元未満株式の買取を請求することができる制度です。 （ii） 単元未満株式の買増制度（1,000株への買増し）   会社法第194条第１項及び定款の定めに基づき、富士重工業の単元未満株式を所有する株主の皆様が富士重工業に対して、ご所有の単元未満株式とあわせて１単元となる数の単元未満株式の買増を請求することができる制度です。
（注４）	１株に満たない端数の取扱い
	本株式交換にともない、富士重工業の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるイチタンの株主の皆様に対しては、会社法第234条の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する富士重工業の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付します。

（４）イチタンの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

イチタンは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はございません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

（１）算定の基礎

本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、各社がそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、富士重工業は大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（以下、「大和証券ＣＭ」という）を、イチタンはＴＦＰビジネスソリューション株式会社（以下、「ＴＦＰビジネスソリューション」という）を、それぞれの第三者算定機関として選定しました。

大和証券ＣＭは富士重工業の普通株式については、富士重工業の普通株式が株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という）に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成22年３月26日を基準日として、基準日から遡る１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各期間の株価終値平均を採用）により算定を行いました。また、イチタンの普通株式については、イチタンの普通株式がジャスダックに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成22年３月26日を基準日として、基準日から遡る１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各期間の株価終値平均を採用）により、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」という）により算定を行いました。なお、富士重工業の普通株式の１株あたり株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率の評価レンジ
市場株価法	0.151～0.178
ＤＣＦ法	0.126～0.273

大和証券ＣＭは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、信頼性、完全性または妥当性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、イチタンの事業計画及び財務予想についてはイチタンの経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手続きに従って作成されていることを前提としております。

なお、大和証券ＣＭが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性について意見を表明するものではありません。

一方、ＴＦＰビジネスソリューションは、富士重工業の普通株式については、富士重工業の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成22年３月26日を算定基準日として、基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値及び出来高加重平均値）を採用いたしました。なお、富士重工業の普通株式については、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断し、市場株価法のみを採用いたしました。

イチタンの普通株式については、イチタンの普通株式がジャスダック証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成22年３月26日を算定基準日として、基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値及び出来高加重平均値）を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ法を採用いたしました。

なお、富士重工業の普通株式の１株あたり株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率の評価レンジ
市場株価法	0.146～0.178
ＤＣＦ法	0.148～0.211

ＴＦＰビジネスソリューションは株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般的に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別に各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えてイチタンの財務予測に関する情報については、イチタンの経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

なお、ＴＦＰビジネスソリューションが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

また、大和ＣＭ及びＴＦＰビジネスソリューションが採用したイチタンの事業計画は、平成22年３月期は主に自動車部品販売の大幅な減少によりに一時的な損失が出るものの、ＣＶＴ（無段変速機）関係部品の販売強化、生産性の向上、原価低減、諸経費削減等の取り組みにより、将来にわたり収益性改善を見込んでいることから、一定の期間を経て増益を見込む内容となっております。

（２）算定の経緯

富士重工業及びイチタンは、各社が選定した上述の第三者算定機関から提出された株式交換比率の分析結果を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえた交渉・協議を重ねた結果、それぞれ上記２．（３）の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成22年３月31日に開催された両社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

（３）算定機関との関係

大和証券ＣＭ及びＴＦＰビジネスソリューションは、いずれも富士重工業またはイチタンの関連当事者には該当せず、重大な利害関係を有しません。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日である平成22年８月１日をもって、イチタンは富士重工業の完全子会社となり、イチタンの普通株式は平成22年７月28日付で上場廃止（最終売買日は平成22年７月27日)となる予定です。上場廃止後はジャスダックにおいてイチタンの普通株式を取引することはできなくなります。

（５）上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況

本株式交換は、上記１．に記載のとおり、イチタンを富士重工業の完全子会社とすることによって、事業構造改革による両社の企業価値の維持・向上を図ることを目的とするものであり、イチタンの普通株式の上場廃止を直接の目的とするものではありませんが、本株式交換が行われた場合には、イチタンの普通株式は上場廃止となる予定です。

イチタンの普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりイチタンの株主の皆様に割当てられる富士重工業の普通株式は、東京証券取引所に上場されているため、本株式交換後においても、イチタンの普通株式を5,883株以上所有し、本株式交換によりイチタンの単元株式数であり取引所市場での取引が可能である1,000株以上の富士重工業の普通株式の割当てを受けるイチタンの株主の皆様は、株式の所有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。

イチタンの普通株式を5,883株未満所有し、本株式交換に伴い、富士重工業の単元未満株式である1,000株未満の普通株式を所有することとなるイチタンの株主の皆様においては、取引所市場において単元未満株式を売却することはできませんが、富士重工業の単元未満株式の買取制度及び買増制度をご利用いただくことができます。これらのお取扱いの詳細に関しましては、上記２．（３）（注３）をご参照下さい。

また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数の割当てを受けることとなる場合の取扱いの詳細については、上記２．（３）（注４）をご参照下さい。

なお、イチタンの株主の皆様は、最終売買日である平成22年７月27日（予定）までは、ジャスダックにおいて、その所有するイチタンの普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める権利を行使することができます。

（６）公正性を担保するための措置

富士重工業は、既にイチタンの発行済株式総数の50.98％を保有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である大和証券ＣＭに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてイチタンとの間で交渉・協議を行い、上記２．（３）記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成22年３月31日開催の取締役会で決議しました。

一方、イチタンは、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるＴＦＰビジネスソリューションに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として富士重工業との間で交渉・協議を行い、上記２．（３）記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを平成22年３月31日開催の取締役会で決議しました。なお、イチタンは、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続き及び対応等について助言を受けました。

なお、富士重工業は大和証券ＣＭから、イチタンはＴＦＰビジネスソリューションから、それぞれ株式交換比率の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

（７）利益相反を回避するための措置

イチタンの社外監査役のうち富士重工業の執行役員を兼務する武藤 直人氏及び笠井 雅博氏は、利益相反を回避する観点から、本株式交換に関するイチタンの取締役会における審議に参加せず、また何等の意見表明も行っておりません。なお、イチタンの取締役のうち富士重工業の役員または従業員を兼務する取締役はおりません。

富士重工業においては、イチタンの役員または従業員を兼務する者がいないため、特段の措置を講じておりません。

４．本株式交換の当事会社の概要（平成21年９月30日現在）

（１）名称	富士重工業 （株式交換完全親会社）			イチタン （株式交換完全子会社）
（２）所在地	東京都新宿区西新宿一丁目７番２号			群馬県太田市新道町74番地
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長 森 郁夫			代表取締役社長 田村 稔
（４）事業内容	自動車・航空機・宇宙関連機器、産業機器等の研究開発、製造、販売			自動車・産業機器用精密鍛造品及び、機械加工品の設計製造販売
（５）資本金	153,795百万円			706百万円
（６）設立年月日	昭和28年７月15日			昭和26年２月２日
（７）発行済株式数	782,865,873株			8,850,000株
（８）決算期	３月31日			３月31日
（９）従業員数	28,074名（連結）			381名（連結）
（10）主要取引先	国内・海外において多数の取引先を有しております。			富士重工業、日立オートモティブシステムズ株式会社、アイシン・エーアイ株式会社
（11）主要取引銀行	株式会社みずほコーポレート銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行			株式会社足利銀行 株式会社群馬銀行 株式会社三井住友銀行
（12）大株主及び持株比率	トヨタ自動車株式会社 16.48％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.96％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.82％ 日本生命保険相互会社 2.04％ ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリー バンク フォー デポジタリー レシート ホルダーズ（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） 1.86％			富士株式重工業会社 50.98％ 日立オートモティブシステムズ株式会社 18.53％ イチタン共和会 4.02％ 株式会社足利銀行 2.82％ 野村鋼機株式会社 1.46％
（13）当事会社間の関係   資本関係 富士重工業は、イチタンの発行済株式総数の50.98％（4,512,158株）（平成22年３月31日現在）を保有しており、親会社であります。また、イチタンは、富士重工業の株式を保有しておりません。 人的関係 富士重工業の執行役員２名が、イチタンの監査役を兼務しております。 取引関係 富士重工業はイチタンへ材料を支給し、製造された自動車・産業機器用精密鍛造品を購入しております。 関連当事者への 該当状況 イチタンは、富士重工業の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
	富士重工業 （株式交換完全親会社） （連結）			イチタン （株式交換完全子会社） （連結）
決算期	平成19年 ３月期	平成20年 ３月期	平成21年 ３月期	平成19年 ３月期	平成20年 ３月期	平成21年 ３月期
連結純資産	495,703	494,423	394,719	528	670	22
連結総資産	1,316,041	1,296,388	1,165,431	9,220	9,699	8,906
１株当たり連結純資産(円)	687.81	687.02	505.59	52.10	67.61	△3.24
連結売上高	1,494,817	1,572,346	1,445,790	10,969	11,361	9,856
連結営業利益	47,906	45,680	△5,803	383	345	△347
連結経常利益	42,215	45,437	△4,600	249	264	△472
連結当期純利益	31,899	18,481	△69,933	168	149	△534
１株当たり連結当期純利益(円)	44.46	25.73	△91.97	19.05	16.85	△60.41
１ 株 当 た り 配当金(円)	9	9	4.5	―	―	―

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

５．本株式交換後の状況

（１）名称	富士重工業株式会社
（２）所在地	東京都新宿区西新宿一丁目７番２号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長 森 郁夫
（４）事業内容	自動車・航空機・宇宙関連機器、産業機器等の 研究開発、製造、販売
（５）資本金	153,795百万円
（６）決算期	３月31日
（７）純資産	現時点では確定しておりません
（８）総資産	現時点では確定しておりません

６．会計処理の概要

本株式交換は少数株主からの追加取得に該当します。なお、本株式交換に伴いのれんが発生する見込ですが、発生するのれんの金額は現時点では未定です。

７．今後の見通し

富士重工業は、既にイチタンを連結子会社としており、本株式交換による富士重工業の業績に与える影響は、連結及び個別とも軽微であると見込んでおります。

８．支配株主との取引等に関する事項

本株式交換は、イチタンにとって支配株主との取引等に該当します。イチタンは、親会社である富士重工業及びそのグループ企業との間において、富士重工業またはそのグループ企業からイチタンの自由な事業活動を阻害されるような状況になく、一定の独立性が確保されていると認識しております。また、富士重工業またはそのグループ企業との取引については、他の企業との取引と同様の基準に基づいて行っており、資本関係による制約を受けることはございません。

本株式交換においても、上記経営の独立性を確保し、さらに上記３．（６）及び（７）の施策により公正性を担保したうえで判断しております。

以上

（参考）富士重工業の当期連結業績予想（平成22年２月４日公表分）及び前期連結実績

（単位：百万円）

	連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	連結当期純利益
当期業績予想 （平成22年３月期）	1,410,000	14,000	10,000	△25,000
前期実績 （平成21年３月期）	1,445,790	△5,803	△4,600	△69,933