平成20 年4 月10 日
会社名 富士重工業株式会社
代表者名 取締役社長 森郁夫
コード番号 7270 東証第1 部
問合せ先 総務部長 坂本和人
電話番号 (03)3347-2005
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成20 年4 月10 日開催の取締役会において、自己株式の処分を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 第三者割当による自己株式の処分の目的
トヨタ自動車株式会社との一層の関係強化をはかることを目的として、当社の自己株式を譲渡するものであります。
2. 調達する資金の額及び使途
(1) 調達する資金の額
31,110,000,000 円
(2) 調達する資金の具体的な使途
当該自己株式の処分による取得資金は、2011 年末に市場導入を予定しているトヨタ自動車株式会社との共同開発の小型FR スポーツ車の為の研究開発費、及び当社群馬製作所に建設予定の完成車組立工場の設備投資資金等に充当する予定であります。
(3) 調達する資金の支出予定時期
具体的な支出時期は、現在未定であります。
(4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方
今回の自己株式の処分による資金を、共同開発車用の設備等に投入することにより、当社が中期経営計画で掲げている「スバルらしさの追求」の中で謳うコア技術、商品分野への集中を進めます。これにより、今後の売上拡大及び収益性の改善につながる他、新たな有利子負債の発生を極力抑制した資金調達とする事により、財務体質の改善にも寄与し、安定した経営が可能となります。ひいては既存株主の皆様への利益還元にもつながると考えられ、今回の資金使途には合理性があると判断しております。
3. 過去3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 過去3 年間の業績(連結) (単位：百万円)
決算期 |
平成17 年3 月期 |
平成18 年3 月期 |
平成19 年3 月期 |
売上高 |
1,446,491 |
1,476,368 |
1,494,817 |
営業利益 |
42,017 |
58,339 |
47,906 |
経常利益 |
43,572 |
46,768 |
42,215 |
当期純利益 |
18,238 |
15,611 |
31,899 |
1 株当たり当期純利益(円) |
23.27 |
20.66 |
44.46 |
1 株当たり配当金( 円) |
9.00 |
9.00 |
9.00 |
1 株当たり純資産( 円) |
604.51 |
649.41 |
687.81 |
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成20 年3 月31 日現在)
種類 |
株式数 |
発行済株式数に対する比率 |
| 発行済株式数 | 782,865,873株 |
100.0% |
| 現時点の転換価額(行使価額) における潜在株式数 |
2,676,000株 |
0.3% |
| 下限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 |
-株 |
- % |
| 上限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 |
-株 |
- % |
(3) 今回の自己株式処分の状況
| 処分日 | 平成20 年5 月2 日から平成21 年5 月1 日 |
| 処分する株式の種類 | 当社普通株式 |
| 処分する株式の総数 | 61,000,000 株 |
| 処分価額 | 1株に付き510 円 |
| 処分価格の総額 | 31,110,000,000 円 |
| 処分時点における発行済株式数 | 782,865,873 株 |
| 処分時における潜在株式数 | 2,676,000 株 |
| 今回処分後の自己株式数 | 3,298,395 株（2008 年3 月末現在） |
| 処分先 | トヨタ自動車株式会社 |
(4) 過去3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
(5) 最近の株価の状況
①最近3 年間の状況
平成17年3月期 |
平成18年3月期 |
平成19年3月期 |
|
始値 |
557円 |
525円 |
688円 |
高値 |
627円 |
704円 |
747円 |
安値 |
462円 |
437円 |
577円 |
終値 |
524円 |
692円 |
612円 |
②最近6 ヶ月間の状況
平成19年 10月 |
11月 |
12月 |
平成20年 1月 |
2月 |
3月 |
|
始値 |
490円 |
598円 |
550円 |
522円 |
430円 |
432円 |
高値 |
596円 |
615円 |
567円 |
523円 |
490円 |
446円 |
安値 |
487円 |
508円 |
512円 |
395円 |
411円 |
376円 |
終値 |
596円 |
550円 |
522円 |
425円 |
462円 |
417円 |
③処分決議日前日における株価
平成20年4月9日 |
|
始値 |
420円 |
高値 |
423円 |
安値 |
410円 |
終値 |
412円 |
4. 大株主及び持株比率
処分前(平成19年9月30日現在) |
処分後 |
||
| トヨタ自動車株式会社 | 8.69% |
トヨタ自動車株式会社 | 16.47% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 5.26% |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 5.26% |
| ノーザン トラスト カンパニー (エイブイエフシー) サブ アカウント アメリカン クライアント | 4.93% |
ノーザン トラスト カンパニー (エイブイエフシー) サブ アカウント アメリカン クライアント | 4.93% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 2.73% |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 2.73% |
| ヒーロー アンド カンパニー | 2.64% |
ヒーロー アンド カンパニー | 2.64% |
| 日本生命保険相互会社 | 2.04% |
日本生命保険相互会社 | 2.04% |
| ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リユーエス タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ | 1.95% |
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リユーエス タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ | 1.95% |
| スズキ株式会社 | 1.75% |
スズキ株式会社 | 1.75% |
| 株式会社みずほコーポレート銀行 | 1.58% |
株式会社みずほコーポレート銀行 | 1.58% |
| 株式会社みずほ銀行 | 1.54% |
株式会社みずほ銀行 | 1.54% |
(注) ① 処分前（平成19 年9 月30 日現在）には、当社は自己株式を64,254,526 株（発行済株式総数に対する割合8.21%）保有しておりま
すが、上記の大株主より除外しております。
② 処分後の大株主および持株比率については、平成19 年9 月30 日の株主を基準として記載しております。
5. 業績への影響の見通し
今回の自己株式の処分による平成21 年、若しくは22 年3 月期の連結及び単体の業績に与える影響は資本勘定取引であり、特別損失の発生等の予定はなく、軽微です。
6. 処分条件の合理性
(1) 処分価格の算定根拠
処分価格（会社法上の払込金額）は、平成19 年12 月11 日から同20 年3 月10 日まで（3 ヶ月）の東京証券取引所における当社株式の終値平均値である462 円を参考として510 円（プレミアム率10%、1 円単位切り上げ）といたしました。プレミアム率については、現在の株式市場の状況、払込期日までの相場変動の可能性を考慮し決定いたしました。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の自己株式の処分株式数は61,000,000 株となり、当社の発行済株式数の7.79%となりますが、当該自己株式の処分は、トヨタ自動車株式会社との更なる関係強化を図ることを目的に行うものであり、今後のトヨタ自動車株式会社との共同開発車、生産受託の設備投資等に充当いたします。一方でトヨタ自動車株式会社及び、トヨタグループのダイハツ工業株式会社から、小型車及び軽自動車のOEM の供給を受ける事で、当社としては、スバルブランドの、なお一層の「選択と集中」による企業価値の向上に繋がるものと考えております。従って、今般の処分数量及び株式の希薄化後の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
7. 処分先の選定理由
(1) 処分先の概要（平成19 年9 月30 日現在）
| ① 商号 | トヨタ自動車株式会社 | ||
| ② 事業内容 | 自動車研究開発、製造、販売、金融、住宅販売等 | ||
| ③ 設立年月日 | 昭和12年8月28日 | ||
| ④ 本店所在地 | 愛知県豊田市トヨタ町1 番地 | ||
| ⑤ 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 渡辺捷昭 | ||
| ⑥ 資本金 | 397,049 百万円 | ||
| ⑦ 発行済株式数 | 3,609,997,492 株 | ||
| ⑧ 純資産 | 12,381,261 百万円 | ||
| ⑨ 総資産 | 33,890,681 百万円 | ||
| ⑩ 決算期 | 3月31日 | ||
| ⑪ 従業員数 | 309,797 人(連結) | ||
| ⑫ 主要取引先 | 国内・海外において多数の取引先を有しております。 | ||
| ⑬ 大株主及び持株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 6.08% | |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 6.05% | ||
| 株式会社豊田自動織機 | 5.55% | ||
| ヒーロー アンド カンパニー | 3.86% | ||
| 日本生命保険相互会社 | 3.66% | ||
| ⑭ 主要取引銀行 | 三菱東京UFJ 銀行、三井住友銀行 | ||
| ⑮ 上場会社と割当先の関係等 | 資本関係 | 同社は当社の普通株式を68,000,000 株 （発行済株式数の8.69%）保有してお ります。 |
|
| 取引関係 | 当社は同社より自動車の生産受託を米 国工場にて行っており、またグループ 会社からOEM 車の供給を受けており ます。 |
||
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 関連当事者へ の該当状況 |
該当事項はありません | ||
| ⑯ 最近3年間の業績（連結、単位：百万円） | |||
| 決算期 | 平成17年3月期 | 平成18年3月期 | 平成19年3月期 |
| 売上高 | 18,551,526 | 21,036,909 | 23,948,091 |
| 営業利益 | 1,672,187 | 1,878,342 | 2,238,683 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,754,637 | 2,087,360 | 2,382,516 |
| 当期純利益 | 1,171,260 | 1,372,180 | 1,644,032 |
| 1 株当たり当期純利益（ 円） | 353.35 | 421.76 | 512.09 |
| 1 株当たり配当金（ 円） | 65.00 | 90.00 | 120.00 |
| 1 株当たり純資産（ 円） | 2767.67 | 3,257.63 | 3,701.17 |
(2) 処分先を選定した理由
トヨタ自動車株式会社とは、2005 年10 月5 日に資本提携、2006 年3 月13 日に業務提携を開始しており、当社米国工場での生産受託や、グループ会社であるダイハツ工業株式会社から小型車を欧州向けにOEM供給を受ける等、順調に関係を構築してきています。今般、更なる、関係強化により、当社の企業価値を向上させるのに資すると判断し、自己株式の処分先として選定いたしました。
(3) 処分先の保有方針
当社とトヨタ自動車株式会社との間で、処分する株式について継続保有及び預託に関する取り決めはありませんが、当社は割当日から2 年間、当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名、住所、譲渡株式数等の内容を、書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を得ております。
以上
（別添） 処分要領
(1) 処分株式数
61,000,000 株
(2) 処分価額
1 株につき510 円
(3) 処分価額の総額
31,110,000,000 円
(4) 処分方法
トヨタ自動車株式会社に譲渡する。なお、処分の実行は、公正取引委員会への事前相談及びその他日本国外の法令等により必要
とされる行政手続の完了を条件とします。
(5) 払込期間
平成20 年5 月2 日から平成21 年5 月1 日
(6) 処分後の自己株式数
3,298,395 株
*平成20 年3 月末時点の株式数に基づいて算出を行っており、平成20 年4 月以降に発生する単元未満株式の買取・譲渡請求によ
り増減した自己株式は含んでおりません。