2004年5月14日

　　　　　

会社名　富士重工業株式会社 代表者名　代表取締役社長 竹中 恭二 （コード番号 7270 東証第一部） 　 会社名　輸送機工業株式会社 代表者名　代表取締役社長 稲田 福治 （コード番号 7124 名証第二部）

　

株式交換契約書締結に関するお知らせ

　 2004年3月31日にお知らせいたしました、輸送機工業株式会社（以下、輸送機工業）を富士重工業株式会社（以下、富士重工業）の完全子会社とする件につきまして、株式交換に関する条件が確定し、本日両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
　

１．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程
	2004（平成16）年5月14日 株式交換契約書の締結
	2004（平成16）年6月29日 株式交換契約書承認株主総会（輸送機工業）
	2004（平成16）年8月 3日 株式交換の日
	・	富士重工業は、商法第358条の簡易株式交換の規定に基づき、株主総会の承認を得ないで、本株式交換を行うこととなります。
（２）株式交換比率
	富士重工業 （完全親会社） 輸送機工業 （完全子会社） 株式交換比率 １ ０．１７
	（注） 1.株式割当比率 　 　 輸送機工業の株式1株に対して、富士重工業の株式0.17株を割当交付します。但し、富士重工業が保有する輸送機工業の株式6,836,630株については割当を行いません。 2.株式交換比率の算定根拠 　 　 上記比率算定にあたって、富士重工業は大和証券エスエムビーシー株式会社を、輸送機工業はプライスウオーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社を、それぞれ第三者機関として選定し、それぞれに株式交換比率案の算定を依頼、その算定結果およびその他の事項を参考として両社協議の結果、上記のとおり合意いたしました。 3.第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠 　 　 大和証券エスエムビーシー株式会社は、富士重工業および輸送機工業それぞれについて、主に市場株価法、類似会社比較法、割引キャッシュフロー法および時価純資産価額法による分析を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して株式交換比率案を算定しました。プライスウオーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社は、富士重工業および輸送機工業それぞれについて、市場株価基準方式、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式および時価純資産方式による分析を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して株式交換比率案を算定しました。 4.株式交換により発行する株式 　 　 富士重工業が輸送機工業の株主に割当てる株式は、富士重工業が保有する自己株式（1,387,772株）を代用しますので、新株の発行は行いません。
（３）株式交換交付金
	株式交換交付金の支払いはありません。
２．株式交換後の状況
（１）商号、事業内容、代表者、本店所在地
	両社ともに株式交換に伴う変更はありません。
（２）富士重工業の資本金について
	富士重工業は、株式交換に際しすべて自己株式を代用しますので資本金に変化はありません。
（３）富士重工業の業績に与える影響について
	輸送機工業は、すでに富士重工業の連結会社であり、富士重工業の連結業績に与える影響は軽微です。